Toepassing governance code
Op deze pagina verantwoorden wij ons over de toepassing van de governance code.
In 2007 hebben we als GoedeStede een vergelijking gemaakt tussen de inhoud van de ‘Governance code Woningcorporaties’ en ons vigerend beleid op de onderwerpen uit deze code. Op basis van deze vergelijking hebben we vastgesteld op welke onderdelen van de code we willen afwijken en waarom. Hieronder leggen wij uit welke onderdelen wij niet letterlijk overnemen uit de Aedescode. Tevens geven we aan hoe we op deze onderdelen dan wel invulling geven en waarom (principe: ‘pas toe of leg uit’). Meer specifiek vindt u allereerst de tekst van de code met daaronder (in blauwe tekst) de toepassing van GoedeStede en onze motivatie
De onderdelen van de code die hieronder niet benoemd zijn, nemen wij dus letterlijk over uit de code en passen we toe. Voor de volledige tekst van de code verwijzen wij u graag naar de integrale tekst van de governance code in het onderdeel ‘Relevante Documenten’.
Hoofdstuk II: Het bestuur
II.1 Taak en werkwijze
Principe: Het bestuur is belast met het besturen van de woningcorporatie, hetgeen onder meer inhoudt dat het bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de woningcorporatie, de strategie, de financiering en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling en het beleid ten aanzien van deelnemingenvan de corporatie. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de woningcorporatie in het licht van haar volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstelling en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de woningcorporatie betrokkenen af. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en voor het beheersen van de risico’s verbonden aan de activiteiten van de woningcorporatie. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de raad van commissarissen en zijn auditcommissie, indien ingesteld.
Uitwerking
II.1.1 Het bestuur legt vooraf ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen:
a) de volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen van de woningcorporatie;
b) de operationele en financiële doelstellingen van de woningcorporatie;
c) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
d) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd;
e) de wijze waarop de principes van horizontale verantwoording als beschreven in hoofdstuk V van deze code worden vormgegeven;
f) indien aanwezig het reglement waarin de werkwijze van het bestuur wordt geregeld.
De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag.
Toepassing GoedeStede II.1.1:
Middels het ondernemingsplan en de begroting vraagt het bestuur over de hierboven genoemde onderwerpen a t/m f vóóraf en op hoofdlijnen goedkeuring aan de RvC. Achteraf legt het bestuur over deze onderwerpen meer gedetailleerd verantwoording af aan de RvC.
GoedeStede is van mening dat de RvC via het ondernemingsplan en de begroting voldoende in staat is om over de hierboven genoemde onderwerpen te kunnen oordelen. De verantwoording achteraf vindt onder meer plaats via de viermaandsrapportages en het directieverslag.
Hoofdstuk II: Het bestuur
II.2 Rechtspositie en bezoldiging bestuur
Principe: De raad van commissarissen stelt het bezoldigingsbeleid voor het bestuur vast. De raad van commissarissen bepaalt de bezoldiging van individuele bestuurders binnen het kader van het bezoldigingsbeleid. Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld met inachtneming van de aanbevelingen van het advies arbeidsvoorwaarden statutair directeuren woningcorporaties zoals periodiek aangepast, en met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving.
Het jaarverslag bevat de hoofdlijnen van het remuneratierapport van de raad van commissarissen waarin zijn opgenomen het bezoldigingsbeleid van de woningcorporatie en de wijze waarop dit in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval een vermelding van de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van het bestuur volgens de aanbevelingen van het advies arbeidsvoorwaarden statutair directeuren woningcorporaties zoals periodiek aangepast.
Uitwerking
II.2.1 Onverlet de arbeidsrechtelijke positie wordt een lid van het bestuur benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks het functioneren van iedere bestuurder.
Toepassing GoedeStede II.2.1:
Een toekomstige bestuurder zal bij GOEDESTEDE voor onbepaalde tijd worden benoemd. Dit in tegenstelling tot de periode van vier jaar zoals voorgesteld in de governance code.
Om een drietal redenen is gekozen voor deze afwijking van de governance code. Ten eerste vanwege de continuïteit van de organisatie, ten tweede vanwege de concurrentie op de arbeidsmarkt en ten derde omdat de RvC toch jaarlijks het functioneren van de bestuurder evalueert.
Uitwerking
II.2.3 Het remuneratierapport van de raad van commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het beoordelings- en bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht. In het geval dat gedurende het boekjaar aan een (voormalig) lid van het bestuur een bijzondere vergoeding is betaald of toegezegd, wordt deze in het remuneratierapport vermeld en van een toelichting voorzien. Het remuneratierapport bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de raad wordt voorzien.
II.2.4 Het overzicht dat in het voorgaande lid is bedoeld bevat in elk geval bepalingen over de verhouding tussen vaste en variabele beloningscomponenten, het beleid ten aanzien van de duur van contracten van leden van het bestuur en de geldende opzegtermijnen en afvloeiingsregelingen, overige arbeidsvoorwaarden en de regeling en financiering van de pensioentoezeggingen.
Toepassing GoedeStede II.2.3 en II.2.4:
Bij woningstichting GoedeStede is geen remuneratiecommissie aanwezig omdat de RvC uit vijf personen bestaat. Dientengevolge is ook geen remuneratierapport aanwezig. GoedeStede zal voldoen aan de eisen die de governance code stelt aan dit rapport door de hoofdlijnen hiervan op haar website plaatsen. Deze eisen zijn:
- een verslag van toepassing beoordelings- en bezoldigingsbeleid;
- een overzicht van het toekomstige bezoldigingsbeleid. Dit overzicht bevat in ieder geval de volgende bepalingen:
- De verhouding tussen vaste en variabele beloningscomponenten;
- Beleid t.a.v. duur contract van bestuurder;
- De geldende opzegtermijnen, afvloeiingsregelingen en overige arbeidsvoorwaarden;
- De regeling en financiering van de pensioentoezeggingen.
Hoofdstuk III: Raad van commissarissen
III.5 Samenstelling en rol van twee kerncommissies van de raad van commissarissen
Principe: Indien de raad van commissarissen meer dan vijf leden omvat, kan de raad van commissarissen uit zijn midden een auditcommissie en een selectie/remuneratiecommissie instellen.De taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Indien de raad van commissarissen besluit tot het niet instellen van een audit, en/of selectie/remuneratiecommissie, dan geldt de van toepassing zijnde uitwerking in III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, IV.1.2, IV.2.3 en IV.3.1 ten aanzien van de gehele raad van commissarissen. In het jaarverslag van de woningcorporatie doet de raad van commissarissen verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar.
Uitwerking
III.5.9 De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van leden van het bestuur met de externe
accountant.
Toepassing GoedeStede III.5.9:
De RvC van GoedeStede bestaat uit 5 personen en heeft dus geen aparte auditcommissie. Wel kent GoedeStede minimaal één maal per jaar een overleg tussen bestuur, RvC en externe accountant. GoedeStede houdt dit tripartiet overleg in stand en indien gewenst, kan de RvC zonder aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant overleggen. Met deze pragmatische oplossing geven wij toch volledig invulling aan deze bepaling uit de governance code.
Hoofdstuk IV: De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne control functie en van de externe accountant
IV.2 Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant.
Principe: De raad van commissarissen benoemt de externe accountant en stelt de beloning van de externe accountant vast. De raad van commissarissen laat zich daartoe door het bestuur adviseren.
Uitwerking
IV.2.3 De externe accountant wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar waarbij herbenoeming telkens voor een periode van maximaal vier jaar kan plaatsvinden. Het bestuur en de auditcommissie maken ieder ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De beoordeling wordt besproken in de raad van commissarissen. De raad maakt van zijn belangrijkste bevindingen melding in het jaarverslag van de woningcorporatie.
Toepassing GoedeStede IV.2.3:
De RvC bepaalt naar eigen inzicht wanneer de externe accountant wordt benoemd en herbenoemd (i.t.t. de maximaal vier jaar in de governance code).
Bestuur en RvC maken regelmatig (i.t.t. periodiek zoals in governance code) een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant.
Woningstichting GoedeStede vindt het belangrijk dat de werkzaamheden van de externe accountant jaarlijks worden geëvalueerd. Daarnaast zullen wij op gezette tijden de externe accountant willen vergelijken met de overige partijen op ‘de markt’. Tegen deze achtergrond achten wij het niet nodig om een vaste tijdspanne te formuleren voor benoeming en beoordeling van de externe accountant.
Tenslotte is vermeld dat GoedeStede waakzaam voor een té nauwe band tussen de organisatie en de externe accountant.
Hoofdstuk V: Maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden
V.2
Principe: De woningcorporatie voorziet in een vorm van overleg met de door haar benoemde belanghebbenden over het door de woningcorporatie voorgenomen beleid en de uitvoering daarvan. In het governance hoofdstuk in het jaarverslag verantwoordt de woningcorporatie de vorm van overleg die zij heeft gekozen. De door de woningcorporatie benoemde belanghebbenden worden tenminste eenmaal per jaar in het overleg betrokken.
Uitwerking:
V.2.1 De vorm van het periodiek overleg met belanghebbenden wordt vastgesteld door het bestuur en behoeft voorafgaande goedkeuring door de raad van commissarissen.
Toepassing GoedeStede V.2.1:
Woningstichting GoedeStede formuleert –als onderdeel van haar governance beleid- de vorm van haar periodiek overleg met de door haar benoemde belanghebbenden. Deze vorm van overleg wordt opgenomen in het (eerstvolgende) ondernemingsplan. Dit plan wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de RvC.
Met het vastleggen van de overlegvorm in het ondernemingsplan en het voorleggen van dit ondernemingsplan aan de RvC, geeft GoedeStede invulling aan de eis in de governance code dat de RvC vóóraf goedkeuring dient te geven aan deze overlegvorm.
Uitwerking:
V.2.3 Het bestuur en de raad van commissarissen zijn voltallig aanwezig bij het overleg met belanghebbenden.
Toepassing GoedeStede V.2.3:
Bij GoedeStede overlegt het bestuur met de belanghebbenden. De leden van de RvC ontvangen voor dit overleg een uitnodiging.
In tegenstelling tot de governance code, acht woningstichting GoedeStede het ongewenst dat de RvC voltallig en verplicht aanwezig is bij het overleg met belanghebbenden. Dit vanuit de gedachte dat het wenselijk is dat de RvC enige afstand houdt van de dagelijkse gang van zaken. Middels een uitnodiging verschaft GoedeStede toch de mogelijkheid aan de RvC-leden om deel te nemen aan het overleg met de belanghebbenden.
Uitwerking:
V.2.4 Het bestuur maakt in ieder geval op hoofdlijnen een verslag over hetgeen in het overleg met belanghebbenden is besproken en plaatst dit verslag binnen drie maanden op de website van de corporatie.
Toepassing GoedeStede V.2.4:
Het bestuur van woningstichting GoedeStede maakt op hoofdlijnen een verslag van hetgeen in het overleg met belanghebbenden is besproken, koppelt dit terug naar de RvC en plaatst dit verslag binnen drie maanden op haar website. Omdat de RvC niet per definitie aanwezig is bij het overleg met de belanghebbenden (zie toepassing GoedeStede artikel V.2.3), achten wij het verstandig om een verslag op hoofdlijnen ook terug te koppelen naar de RvC.
V.3 Principe: De woningcorporatie laat zich een keer per vier jaar visiteren waarbij een gestructureerd oordeel wordt gegeven over het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren. Visitatie is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van bestuur en raad van commissarissen.
Uitwerking:
V.3.3 Het visitatierapport wordt besproken in het overleg met belanghebbenden op basis van het standpunt van bestuur en raad van commissarissen.
Toepassing GoedeStede V.3.3:
Woningstichting GoedeStede gaat op basis van het standpunt van het bestuur en de RvC, het visitatierapport alleen bespreken met de belanghebbenden die bij de visitatie betrokken zijn geweest. Het visitatierapport is wel voor iedereen openbaar op onze website.
In tegenstelling tot de governance code, kiest Goedestede bewust voor de stakeholders die bij het visitatierapport betrokken zijn geweest. Zij zijn de eerst aangewezenen met wie we naar onze mening in overleg dienen te gaan over de uitkomsten van de visitatie.